第 5 章国有企业治理结构的创新

第五章国有企业治理结构的创新

摘要

第一节利益相关者合作逻辑与国有企业治理结构创新原则

一、企业治理的核心是激励与约束经理人的行为

1. 委托代理关系的产生及其代理问题

非货币物品 ：指那些通常不以货币来进行买卖，但和那些能以货币买卖的物品一样可以给当事人带来效用的消费项目。

委托代理关系产生的首要原因是资本所有权与控制权的分离。

代理问题：代理人除了追求更高的货币收益外，还力图通过对非货币物品的追求实现可能多的非货币收益。

2. 委托代理关系中的道德风险

道德风险：指从事经济活动的人的最大限度地增进自身效用时作出不利于他人的行动。

由于委托人与代理人效益函数的不完全一致性，所以为了防止代理人利用委托人的授权从事有损于委托人利益的活动，就需要监控代理人的行为。显然，代理人努力程度的信息对于双方达成一个理想的合同是至关重要的。

3. 委托代理关系下的激励约束机制设计

目的：设计一套对代理人的激励约束机制，使代理人在追求自身利益最大化的同时，实现委托人利益的最大化。 遇到的问题：当委托人向代理人了解他们所属类型的信息时，除非通过货币支付或者某种控制工具作为刺激和代驾，否则代理人就不会如实相告。 重要条件：获取代理人行为的信息是设计最优激励约束机制的重要条件。

委托人了解代理人的渠道：

一是对利润指标的度量，即通过直接观察企业利润的多少来确定代理人所付出的努力及其能力。
二是利用股票市场度量，即通过直接观察上市公司股票价格的波动来度量代理人的行为。
三是直接的行为度量，即委托人直接观察代理人的行为。

最优化的激励约束机制的设计必须满足两个最基本的约束条件：

一个约束条件是所谓的刺激一致性约束。由于代理人是合同的接受者，机制所提供的刺激必须要能诱使代理人自愿地选择根据他们所属类型而设定的合同。
另一个约束条件是个人理性约束。这种约束是对代理人的行为提出的一种理论化假设。它要求代理人接受合同所得到的效用不少于其保留效用，做到了接受这个合同比拒绝合同在经济上更合算，者就保证了代理人参与机制设计博弈的利益动机。

激励核心：激励的核心是将代理人对个人效用的追求转化为对企业利润最大化的追求。

4. 代理成本及降低代理成本的途径

代理成本: 在所有权与控制权相分离的条件下，由于委托人与代理人的效用函数不完全一致，代理制的引入必然会诱发一定的代理成本。它包括：

向代理人支付的薪金、奖金等费用。
代理人为追求非货币物品而导致的成本上升和利润减少。
由代理人的决策为追求非货币物品二导致的成本上升和利润减少。
由代理人的决策与使委托人利润最大化的最佳决策之间存在的差异所导致的企业效率的损失。

代理成本的大小显然与监督和约束的难易程度及委托人与代理人利益的一致程度有关。 外部约束均衡：理性的委托人将在约束成本在边际上等于代理成本的水平上实现对代理人的外部约束均衡，这一均衡调整过程将使约束成本和代理成本之和达到最小化。

通过市场制度的不断健全来降低代理成本:

首先，经理劳务市场的竞争对代理人行为的约束。
其次，产品市场的竞争对代理人行为的约束。
最后，资本市场的竞争对代理人行为的约束。

二、股东至上主义企业治理模式面临的挑战

在现实的企业所有权安排中，企业只有为利益相关者在服务并让利益相关者在不同程度上参与企业治理才会获得高效率。

三、产权的内涵与企业治理结构的主体

现代企业理论把企业视为一系列契约的组合。产权的基本内涵在承认一个人追求和保护自身产权权益的合理性、合法性的同时，强调应考虑产权的行使对他人权益的尊重和保护。因此，企业治理结构的主体多元化是现代产权内涵的逻辑延伸。

四、人力资本的产权特征与企业所有权安排

有限理性和机会主义倾向使经济人的理性选择行为受到限制。人力资本一定程度的可抵押性只能说明人力资本的所有者有可能分享企业所有权，但并非说他一定能获得这种权利。

人力资本的产权特征：

专用性
团队特征

企业的本质在于它是一个团队生产或长期合约的集合，而企业的团队又表现为人力资源与非人力资本之间的相互依赖性。

第二节国有企业治理结构效率的实证分析

一、企业治理模式的国际比较

1. 企业外部治理模式的国际比较

英美模式：强调市场约束的外部治理在企业治理模式的选择种处于主导地位。
德日模式：政府对经济结构的变化干预较深，多运用特殊的产业和技术政策来影响经济结构的发展。

2. 企业内部治理模式的国际比较

英美模式：企业的内部治理结构主要由股东大会、董事会和经理层组成。十分发达的证卷市场能对企业的经营施加巨大的外部约束。
德日模式：内部治理受到法律的约束。制衡的权力分立是内部治理结构的中心内容。

二、行政干预下的经营者控制型治理结构

学者推断转型时期国有企业具有如下行为特征:

1. 内部人控制就是指国有企业的经营者在经济转型过程中逐渐掌握了大部分控制权，并且这种控制权的获得往往是通过与职工“合谋”完成的。
1. 与内部人控制相伴随着的是对企业失去控制的“弱政府”，即政府完成了各种利益集团寻租的“猎物”。
1. 内部人控制的后果是企业内部人以牺牲资本所有者的利益为代价来追求自己的利益。

上述结论总体上是对苏联和东欧经济转型时期企业行为的一种描述，但不能完全解释我国国有企业现状，理由：

首先，内部人控制的命题强调经济人员与职工的“合谋”现象，然而，在我国的国企中，经理人员对企业控制权获得并不取决于职工，而是取决与他与政府主管部门一对一谈判之后的政府授权。
其次，两权分离或股权分散后，企业的经理人员的决策权并非来源于内部职工的授权。
再次，企业职工工资收入增长并非意味着对企业利润的侵蚀。
最后，内部人控制命题所作出的“弱政府”判断也不符合我国实际。

我国的国有企业改革主要通过政企关系的市场化和契约化来实现权责利的再分配。

行政干预下的经营者控制型企业治理结构具有以下主要特征：

1. 通过企业主管部门与经营之间的一对一的谈判确定企业所有权的分配，经营者的自主权由政府直接授予。
1. 经营者一旦获授权，便可独立行使决策权，政府作为所有者主要通过职位的晋升、精神鼓励及经营者的收入与企业的经济效益挂钩来激励经营者不断提高国有资产的营运效率。
1. 尽管出于激励的考虑，经营者也通过职代会和工会赋予职工某些权利，但经营者作为企业的法人代表，在企业所有权的分配中仍处于支配地位。
1. 由企业主管部门充当经营者的监督者，以保护国有产权。
1. 政府监督经营者的主要手段是任免经营者和参与或干预企业的重大决策。

国有企业即使进行股份改造以后，企业的治理结构仍然具有行政干预下的经营者控制特征。

这种行政干预下的经营者控制的企业治理结构存在以下明显的缺陷:

一是对企业经营者只有激励没有相应的约束和惩罚手段，因为国家对企业仍然承担者无限责任。
二是只有单向权威没有多边制约。
三是个人决策、集体负责的后果是企业内部没有真正的风险承担者。
四是信息资源及其衍生的决策和监督资源的浪费，债权人、职工的合法权益被忽视。

三、国有企业治理结构创新应走出“股东至上”的困境

第一，由于“所有者缺位”，国有资产必须有一个代表来行驶其权利，若政府主管部门成为代表，将面临“廉价投票权”难题；若经营者成为代表，则其权利无限膨胀导致没有约束的自由处置行为及所有者权益的受损。
第二，“股东至上逻辑”要求委托人把大部分生产经营决策权委托给经营者行驶，但国有企业的民主集中制原则又要集体决策、集体负责，两者结合的后果是经营者常常以集体名义做出决策，从而使自己不用承担后果。
第三，普通职工应有的参与决策权、监督权在“股东至上逻辑”下成为走形式的工具，导致了人力资源的浪费。
第四，国有资本与政府权力的结合使经营者可以随意剥夺其他小股东和债权人的权益。

第三节国有企业治理结构创新：共同治理机制的设计

一、“利益相关者合作逻辑”与共同治理

“利益相关者合作逻辑”与“股东至上逻辑”的本质差异在于公司的目标是为利益相关者服务，而不是仅仅是追求股东的利益最大化。贯彻了“合作逻辑”的治理结构就是“共同治理”机制。共同治理的核心是经济民主化。共同治理模式包括两个并行的机制：

董事会，董事会中的共同治理机制确保产权主体有平等的机会参与公司重大决策；
监事会，监事会中的共同治理机制则是确保各个产权主体平等地享有监督权，从而实现相互制衡。

二、董事会的共同治理机制

1. 职工董事制度

建立职工董事制度是完善董事会中的共同治理机制的一个重要内容。我国的国有企业或国有控股公司在构建董事会时有职工董事进入。

2. 银行董事制度

银行可通过表决权代理或信托制合法地进入董事会、监事会，实现对小股东和银行的权益保护。

第四节国有企业治理结构创新：相机治理机制的设计

1. 企业所有权的状态依从性

企业所有权安排形式的多样化从动态的角度看就是它的状态依存性，也就是说，相对于不同的企业经营状态，对应着不同的企业所有权安排。

相机治理机制：如果不存在事前的法律规定，企业所有权分配的支配权的让渡就必须依靠产权主体之间的自愿谈判来完成。

2. 相机治理机制的运作原理

相机治理机制的基础是企业所有权的状态依存特征。不同的经营状态反映了不同的利益分配格局，当其中某一个利益相关者的权益遭到严重侵害时，他必然要求改变既定利益格局，进行企业所有权分配的再谈判。 相机治理机制的设计目的就在于确保在非正常的经营状态下，受损失的利益相关者有合适的制度来帮助其完成再谈判的意愿。

相机治理机制主要通过控制权的争夺来改变既定利益格局。控制权掌握在谁手中取决于对某一随机变量的可确信的认识。相机治理机制主要是针对企业决策者，是其行为的外在约束机制。

一个完整的相机治理机制包含三个要素：

能够利用该机制的人，即相机治理的主体
信号
相机治理程序

3. 相机治理的程序

一个完整的相机治理程序应包括以下三个阶段:

第一，事前监督。
第二，事中监督。
第三，事后监督。

一、名词解释

1．企业治理结构

企业治理结构也称为公司法人治理结构，是指所有者、经营者和监督者之间透过公司权力机关（股东大会），经营决策与执行机关（董事会、经理），监督机关（监事会）而形成权责明确，相互制约，协调运转和科学决策的联系，并依法律、法规、规章和公司章程等规定予以制度化的统一机制。

2．道德风险

道德风险是指由于信息不对称，从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用时作出不利于他人的行动。道德风险的存在不仅使得处于信息劣势的一方受到损失，而且会破坏原有的市场均衡，导致资源配置的低效率。

3．刺激一致性约束

刺激一致性约束指于代理人是合同的接受者，机制所提供的刺激必须要能诱使代理人自愿地选择根据他们所属类型而设定的合同。

4．参与约束

参与约束也称为个人理性约束，是对代理人的行为提出一种理性化假设。它要求代理人接受合同所得到的效用不少于其保留效用，做到了接受这个合同比拒绝合同在经济上更合算，这就保证了代理人参与机制设计博弈的利益动机。

5．代理成本

代理成本是指在所有权与控制权相分离的条件下，由于委托人与代理人的效用函数不完全一致，代理制的引入必然会诱发一定的成本。它包括：

（1）向代理人支付的薪金、奖金等费用；
（2）代理人为追求非货币物品而导致的成本上升和利润减少；
（3）由代理人的决策与使委托人利润最大化的最佳决策之间存在的差异所导致的企业效率的损失。

6．企业所有权

企业所有权指企业对其合法占有的财产所拥有的使用、收益和处分的权利。企业所有权是一种物权，它表现为所有权主体对所有物的支配和有效处分的权利。它所体现的是企业和企业财产之间的关系。企业所有权的主体是企业。企业作为一个人和各种生产要素的集合体，它对所有权的拥有和发挥，与个人或国家作为所有权主体具有不同的表现形态和法律内涵。

7．内部人控制

内部人控制是指国有企业的经营者在经济转型过程中逐渐掌握了大部分控制权，并且这种控制权的获得往往是通过与职工“合谋”完成的。

8．行政干预下的经营者控制

我国的国有企业改革主要是通过政企关系的市场化和契约化来实现权责利的再分配，政府赋予经营者很大的经营权，并监控经营者的行为，从而形成了有别于内部人控制行政干预下的经营者控制型企业治理结构。

9．企业共同治理

企业共同治理强调决策的共同参与和监督的相互制约。具体地说，就是董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者的代表，如职工代表、银行代表等。共同治理的核心就是经济民主化，通过公司章程等正式制度安排来确保每个产权主体具有平等参与企业所有权分配的机会；同时又依靠相互监督的机制来制衡各产权主体的行为；适当的投票机制和利益约束机制则用来稳定合作的基础，并达到产权主体行为统一于企业适应能力提高这一共同目标之上。

相对于不同的企业经营状态，对应着不同的企业所有权安排。如果不存在事前的法律规定，企业所有权分配的支配权的让渡就必须依靠产权主体之间的自愿谈判来完成。这套制度就是相机治理机制。相机治理机制主要是通过控制权的争夺来改变既定利益格局。控制权掌握在谁手中取决于对某一随机变量的可确信的认识。相机治理机制主要是针对企业决策者，是其行为的外在约束机制。一个完整的相机治理机制包含三个要素：能够利用该机制的人，即相机治理的主体，信号以及相机治理程序。

二、简述题

1．什么是代理问题？简述委托代理关系下的激励约束机制的设计。

（1）代理问题是指国有企业在进行股份制改造后，在所有者和经营者之间形成了委托代理关系，由于委托人与代理人之间的目标函数不完全一致，代理人拥有企业的控制权，代理人利用委托人的授权从事可能损害委托人权益的活动从而出现的问题。
（2）为了避免发生代理人利用委托人的授权从事与委托人利益不符的活动，减少道德风险，就需要设计一套对代理人的激励约束机制，使代理人在追求自身利益最大化的同时，实现委托人利益的最大化。

设计激励约束机制所遇到的普遍问题

由于委托人与代理人之间的信息分布具有不对称性，所以设计激励约束机制所遇到的普遍问题是：当委托人向代理人了解他们所属类型的信息时，除非通过货币支付或者某种控制工具作为刺激和代价，否则代理人就不会如实相告。因此，获得代理人行为的信息是设计最优激励约束机制的重要条件。

委托人了解代理人行为的信息的主要渠道

出资者作为委托人主要通过以下几个渠道了解代理人行为的信息：一是对利润指标的度量，即通过直接观察企业利润的多少来确定代理人所付出的努力及其能力；二是利用股票市场度量，即通过直接观察上市公司股票价格的波动来度量代理人的行为；三是直接的行为度量，即委托人直接观察代理人的行为。

最优化的激励约束机制的设计

为了使委托人的期望收益最大化，最优化的激励约束机制的设计必须满足两个最基本的约束条件：一个约束条件是所谓的刺激一致性约束。由于代理人是合同的接受者，机制所提供的刺激必须要能诱使代理人自愿地选择根据他们所属类型而设定的合同。另一个约束条件是个人理性约束（或称为参与约束）。这种约束是对代理人的行为提出一种理性化假设。它要求代理人接受合同所得到的效用不少于其保留效用，做到了接受这个合同比拒绝合同在经济上更合算，这就保证了代理人参与机制设计博弈的利益动机。激励的核心是将代理人对个人效用的追求转化为对企业利润最大化的追求。针对经理对货币收入的追求，资本所有者可通过确定一个最优报酬计划来实现对代理人的激励和约束。经理的报酬一般由薪金、奖金、股票与股票买卖选择权、退休金计划构成。每一种形式的报酬都有其优缺点，经理的最优报酬设计应是所有不同报酬形式的最优组合。

2．什么是代理成本？如何降低代理成本？

（1）代理成本的含义代理成本是指在所有权与控制权相分离的条件下，由于委托人与代理人的效用函数不完全一致，代理制的引入必然会诱发一定的成本。它包括： ①向代理人支付的薪金、奖金等费用； ②代理人为追求非货币物品而导致的成本上升和利润减少； ③由代理人的决策与使委托人利润最大化的最佳决策之间存在的差异所导致的企业效率的损失。
（2）降低代理成本的方法

设计最优的激励约束机制来降低代理成本代理成本的大小显然与监督和约束的难易程度及委托人与代理人利益的一致程度有关。一般来说，合同越是完整、明晰，越能约束代理人的机会主义行为，代理成本就越低，但也会带来较高的约束成本。代理成本和约束成本之间存在此消彼长的替代关系。理性的委托人将在约束成本在边际上等于代理成本的水平上实现对代理人的外部约束均衡，这一均衡调整过程将使约束成本和代理成本之和达到最小化。
通过市场制度的不断健全来降低代理成本

a．经理劳务市场的竞争对代理人行为的约束。因为经理劳务市场会根据经理过去的表现计算出他的人力资本的将来价值，经理要顾及长远利益，就必须努力工作。

b．产品市场的竞争对代理人行为的约束。如果企业面对的产出品市场是充分竞争的，那么这种竞争会对经理形成压力。

c．资本市场的竞争对代理人行为的约束。资本市场竞争的实质是对公司控制权的争夺，它的主要形式是接管。接管被认为是防止经理损害股东利益的最后一种武器。

3．简述行政干预下的经营者控制型治理结构的特征及存在的主要问题。

（1）行政干预下的经营者控制型企业治理结构的主要特征

通过企业主管部门与经营之间的一对一的谈判确定企业所有权的分配，经营者的自主权由政府直接授予。
经营者一旦获授权，便可独立行使决策权，政府作为所有者主要通过职位的晋升、精神鼓励及经营者的收入与企业的经济效益挂钩来激励经营者不断提高国有资产的营运效率。
尽管出于激励的考虑，经营者也通过职代会和工会赋予职工某些权利，但经营者作为企业的法人代表，在企业所有权的分配中仍处支配地位。
由企业主管部门充当经营者的监督者，以保护国有产权。
政府监督经营者的主要手段是任免经营者和参与或干预企业的重大决策。

（2）行政干预下的经营者控制的企业治理结构存在的主要问题国有企业即使进行股份制改造以后，企业的治理结构仍然具有行政干预下的经营者控制特征。这种行政干预下的经营者控制的企业治理结构存在以下明显的缺陷：

对企业经营者只有激励没有相应的约束和惩罚手段，因为国家对企业仍然承担着无限责任；
只有单向权威没有多边制约；
个人决策、集体负责的后果是企业内部没有真正的风险承担者；
信息资源及其衍生的决策和监督资源的浪费，债权人、职工的合法权益被忽视。

三、论述题

1．从人力资本产权的特征阐述企业治理结构主体的多元性。

（1）如果承认产权与物权的不同含义以及产权行使的受限制性，就能够推导出企业治理结构主体多元化的逻辑结论。契约背后隐含的产权主体的平等性和独立性要求企业治理结构的主体之间是平等的、独立的关系，这些相互关联的主体组成了“利益相关者”。产权的基本内涵在承认一个人追求和保护自身产权权益的合理性、合法性的同时，强调应考虑产权的行使对他人权益的尊重和保护。因此，企业治理结构主体多元化是现代产权内涵的逻辑延伸。
（2）有限理性和机会主义倾向使经济人的理性选择行为受到限制。因此，行为人在支配归其所有的人力资本以追求最大化时将会面临约束，这意味着人力资本与其所有者并非是完全不可分离的。人力资本一定程度的可抵押性，只能说明人力资本的所有者有可能分享企业所有权，但并非说他一定能获得这种权利。若要使这种可能性转变为现实性，还要取决于影响合约各方谈判力的一系列条件，而人力资本的专用性和团队特征则是最重要的条件。

人力资本的专用性是人力资本所有者参与企业治理的重要依据，因为专用性人力资本的积累引致了将来的谈判力，从而可能改变既定的利益状态。
企业的本质在于它是一种团队生产或长期合约的集合，而企业的团队本质又表现为人力资本与非人力资本之间的相互依赖性。

2．阐述利益相关者合作逻辑的基本含义。国有企业的治理结构创新如何体现“共同治理”的原则？

（1）利益相关者合作逻辑与“股东至上逻辑”的本质差异在于公司的目标是为利益相关者服务，而不仅仅是追求股东的利益最大化。 “合作逻辑”不否认每个产权主体的自利追求，而是强调理性的产权主体把公司的适应能力看作是自身利益的源泉。因此一个体现和贯彻“合作逻辑”的治理结构必须让每个产权主体都有参与企业所有权分配的机会。现实的企业所有权分配结构是产权主体相互谈判的结果。
（2）“共同治理”原则的体现共同治理的核心是经济民主化，通过公司章程等正式制度安排来确保每个产权主体具有平等参与所有权分配的机会；同时又依靠监督的机制来制衡各产权主体的行为；适当的投票机制和利益约束机制则用来稳定合作的基础，并达到产权主体行为统一于企业适应能力提高这一共同目标上。共同治理模式包括两个并行的机制：董事会和监事会。董事会中的共同治理机制确保产权主体有平等的机会参与公司重大决策。监事会中的共同治理机制则是确保各个产权主体平等地享有监督权，从而实现相互制衡。在国有企业的治理创新中：建立职工董事制度是完善董事会中的共同治理机制的一个重要内容；银行可通过表决权代理或信托合法地进入董事会、监事会，实现对小股东和银行的权益保护。职工及银行代表也可以适当方式进入监事会。

3．阐述相机治理机制的基本含义以及基本程序。

（1）相机治理机制的基本含义相对于不同的企业经营状态，对应着不同的企业所有权安排。如果不存在事前的法律规定，企业所有权分配的支配权的让渡就必须依靠产权主体之间的自愿谈判来完成。这套制度就是相机治理机制。相机治理机制的基础是企业所有权的状态依存特征。不同的经营状态反映了不同的利益分配格局，当其中某一利益相关者的权益遭到严重侵害时，他必然要求改变既定利益格局，进行企业所有权分配的再谈判。相机治理机制的设计目的就在于确保在非正常的经营状态下，受损失的利益相关者有合适的制度来帮助其完成再谈判意愿。相机治理机制主要是通过控制权的争夺来改变既定利益格局。控制权掌握在谁手中取决于对某一随机变量的可确信的认识。相机治理机制主要是针对企业决策者，是其行为的外在约束机制。一个完整的相机治理机制包含三个要素：能够利用该机制的人，即相机治理的主体，信号以及相机治理程序。
（2）相机治理机制的基本程序一个完整的相机治理程序应包括以下三个阶段：

事前监督阶段。每个相机治理主体在向企业投入专用性资产以前，应该对投资对象做一个合理的评估，内容涉及企业的生产能力、发展前景、管理和组织能力、盈利率、潜在风险等。其目的在于防止信息不对称条件下，拥有信息优势的一方可能产生的逆向选择行为，如高估盈利率、低估风险，以操纵信号。
事中监督。密切关注企业的营运状况和经理人员的行为，以防止道德风险行为的出现。因为经理人员的利益目标与其他利益相关者的利益目标不完全一致，前者可能牺牲后者的权益来满足自身的利益。事中监督一般由监事会来完成。
事后监督。通过公司绩效（一般是财务状况）来判断企业的未来，目的是防止财务危机。根据不同的绩效水平，相机治理主体采取相应的行动。比如，经营状况良好时将不干预经理人员自由处置公司业务；若有财务危机征兆，则对其施以惩罚。要强调的是，这些行动必须是可确信的。如果该惩罚的却从轻处理、甚至只做批评或让其反省，就会助长经理人员的不负责任、偷懒或贪污等行为。我们认为，最可置信的惩罚是企业重组，即通常讲的调整领导班子，必要时诉诸法律。

Hello Economics